CAPITULO IV
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art. 195.- (CARACTERISTICAS).- En las sociedades de responsabilidad limitada, los
socios responden hasta el monto de sus aportes. (Arts. 304, 305, 400 C. de
Comercio).
El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, puede
representarse por acciones o títulos valores.
Art. 196.- (NUMERO DE SOCIOS). La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá
tener más de veinticinco socios.
Art. 197.- (DENOMINACION O RAZON SOCIAL). La sociedad de responsabilidad
limitada llevará una denominación o razón formada con el nombre de uno o algunos
socios. A la denominación o a la razón social se le agregará: "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura: "SRL", o, simplemente "Limitada" o la
abreviatura "Ltda". Por la omisión de este requisito se la considerará como sociedad
colectiva.
Art. 198.- (CAPITAL EN CUOTAS DE IGUAL VALOR). El capital social estará dividido
en cuotas de igual valor que serán de cien pesos bolivianos o múltiplos de cien.
Art. 199.- (APORTES PAGADOS EN SU TOTALIDAD). En este tipo de sociedades, el
capital social debe pagarse en su integridad, en el acto de constitución social.
Art. 200.- (APORTACIONES EN DINERO Y EN ESPECIE). Los aportes en dinero y en
especie deben pagarse íntegramente al constituirse la sociedad. El cumplimiento de
este requisito constará, expresamente, en la escritura de constitución y, en caso
contrario, los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables. Los aportes
consistentes en especie deben ser valuados antes de otorgarse la escritura
constitutiva, conforme al artículo 158. (Art. 775 Código de Comercio).
Art. 201.- (AUMENTO DE CAPITAL). Puede acordarse el aumento del capital social,
mediante el voto de socios, que representen la mayoría del capital social. Los socios
tienen derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. A los
que no concurran a la asamblea en que se apruebe el aumento, se les comunicará ese
hecho mediante carta certificada, con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara su
derecho, dentro de los treinta días siguientes al envío de la comunicación, se
presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los
otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso, previa
autorización expresa de la asamblea. (Art. 350 D.L. Nº 16833 de 19 de julio de 1979).
Ningún acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los socios
de su derecho preferente a suscribir el aumento del capital social.
Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de
Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.
Art. 202.- (REGISTRO DE SOCIOS). La sociedad llevará un libro de registro de socios,
donde se inscribirán el nombre, domicilio, monto de su aportación y, en su caso, la
transferencia de sus cuotas de capital, así como los embargos y gravámenes
efectuados. (Art. 25 C. de Comercio).
La transferencia surte efectos frente a terceros, so1amente después de su Inscripción
en el Registro de Comercio.
Cualquier persona con interés legítimo tiene la facultad de consultar el libro de registro
que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y
solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.
Art. 203.- (ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD). La, administración de la sociedad
de responsabilidad limitada, estará a cargo de uno o más gerentes o administradores,
sean socios o no; designados por tiempo fijo o indeterminado (Arts. 1670, 1680, 1684
Código de Comercio).
Su remoción, revocatoria de poderes y responsabilidades, se sujeta a lo dispuesto en
los artículos 176, 177 y 178,.
Si la administración fuera colegiada, a cargo de un directorio o consejo de
administración, se aplicarán las normas que sobre directorio se establece para la
sociedad anónima. (Arts. 217, 218, 332, 342, 749 Código de Comercio).
Art. 204.- (ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES). La asamblea de socios
tiene las siguientes facultades:
1) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al
ejercicio vencido;
2) Aprobar y distribuir utilidades;
3) Nombrar y remover a los gerentes o administradores;
4) Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así hubieran
convenido los socios, nombrar a los integrantes del órgano de control interno;
5) Aprobar los reglamentos;
6) Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las
cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es
obligatoria en los términos y forma del artículo 354, en lo pertinente;
7) Modificar la escritura constitutiva;
8) Decidir acerca de la disolución de la sociedad; así como el retiro de socios; y
9) Las demás que correspondan conforme a la escritura social.
Art.. 205.- (ASAMBLEA ANUAL). La asamblea ordinaria se reunirá, por lo menos, una
vez al año, en el domicilio y época fijada en la escritura social y, a más tardar, dentro
de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad. (Arts. 206, 217,
218 Código de Comercio). La escritura constitutiva puede establecer casos en que,
determinados asuntos no requieran de la aprobación de la asamblea; para adoptar
acuerdos sobre los mismos, se remitirán a los socios los textos de las propuestas. Los
votos de éstos serán emitidos por escrito.
A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen más de
la cuarta parte del capital social, podrá convocarse la asamblea extraordinaria, aún
cuando la escritura constitutiva sólo exigiera el voto por correspondencia. En estas
asambleas sólo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria, bajo pena
de nulidad. (Arts. 203, 176, 177, 178 Código de Comercio).
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Art. 206.- (CONVOCATORIA A ASAMBLEA). Las asambleas serán convocadas por
los gerentes o administradores y, en su defecto, por el directorio o consejo de
administración y, a falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de la
cuarta parte del capital social. Si la escritura social no estableciera la forma y modo de
convocatoria, se la hará por carta certificada. La publicación o comunicación deberá
contener la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha señalada para la
celebración de la asamblea.
Art. 207.- (QUORUM LEGAL). El quórum legal para la asamblea quedará constituido
con la presencia de socios que representen por lo menos a la mitad del capital social,
a no ser que la escritura constitutiva exigiera una representación mayor.
La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas
podrá ser personal o por medio de representante o mandatario, en la forma que
determine el contrato social.
Art. 208.- (VOTO DE LOS SOCIOS). Todo socio tendrá derecho a participar en las
decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital, salvo las
limitaciones estipuladas en el contrato social.
Art. 209.- (VOTOS NECESARIOS PARA. LAS RESOLUCIONES). Para modificar la
escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social,
admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas del capital y disolver la
sociedad, se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital.
Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más
de la mitad del capital social.
Art. 210.- (CONCENTRACION DE LAS CUOTAS DE CAPITAL). La sociedad de
responsabilidad limitada se disolverá de pleno derecho cuando todas las cuotas de
capital se concentren en un solo socio, quien responderá, en forma solidaria e
ilimitada, por las obligaciones sociales hasta la total liquidación de la sociedad.
La acción podrá ejercitarse por cualquier persona con interés legítimo. debiendo
procederse por la vía sumaria. Probado el hecho, el juez designará a las liquidadores
respectivos. La acción no podrá ser enervada por la inclusión o aparición posterior de
socios.
Art. 211.- (CONTROL). Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros
y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. Podrá también establecerse un
órgano de control y vigilancia cuyas facultades y funciones se regirán por las normas
señaladas, para los síndicos en las sociedades anónimas, en cuanto aquellas sean
aplicables. La creación del órgano de control permanente no significa la pérdida del
derecho al control individual por parte de los socios.
Art. 212.- (TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE). La transferencia de cuotas
por causa de muerte de alguno de los socios, se rige por el artículo 209 cuando no
exista estipulación distinta en el contrato. Si el contrato social permite la incorporación
de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para los socios.
En caso contrario, los socios tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido
en proporción a las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte
de éste. Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago,
serán determinados por peritos designados por las partes o por el juez.
Art. 213.- (COPROPIEDAD). Cuando exista copropiedad de una cuota social se
aplicarán las disposiciones del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de
la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
Art. 214.- (CESION DE CUOTAS ENTRE SOCIOS). La cesión de cuotas es libre entre
socios. salvo las limitaciones establecidas en el contrato social. La cesión de cuentas,
aún entre socios, implica la reforma de la escritura de constitución.
Art. 215.- (PREFERENCIA DE LOS DEMAS SOCIOS EN LA OFERTA DE CESION).
El socio que se proponga ceder sus cuotas, comunicará su deseo por escrito a los
demás socios, quienes, en el término de quince días de recibido el aviso, manifestarán
si tienen interés en adquirirlas. Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado,
se presume su rechazo y el ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a
terceros.
Art. 216.- (DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESION). Si los socios no hacen
uso de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorización de la mayoría
prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar,
dentro de los sesenta días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas.
Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios
optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas,
pagando su precio según peritaje.
